Ley 19550 de Sociedades Comerciales Artículos 308 al 389 Inclusive.
- 19/06/2002
- Argentina
Sección VI - De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
Art. 308. Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Art. 309. Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.
Art. 310. Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4to.
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública.
Art. 311. Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261, no se aplica a la remuneración del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el veinte por ciento (20 %) del capital social tendrán representación proporcional en el Directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos.
No se aplica el artículo 263
Art. 312. Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.
Art. 313. Derogado por ley 24522.
Art. 314. Derogado por ley 24522.
Sección VII - De la sociedad en comandita por acciones
Art. 315. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Art. 316. Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta sección.
Art. 317. La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones", su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad, por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
Art. 318. La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.
Art. 319. La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento (5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en
Art. 320. Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres (3) meses.
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado,
Art. 321. La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
Art. 322. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:
1ro. Elección y remoción del síndico;
2do. Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos o la deliberación sobre su responsabilidad;
3ro. La remoción prevista en el artículo 319.
Art. 323. La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.
Art. 324. Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la sección II.
Sección VIII - De los debentures
Art. 325. Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.
Art. 326. Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.
La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.
Pueden ser convertibles en acciones de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera,
Art. 327. La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Art. 328. La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1ro. No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
2do. Pierde la cuarta parte (1/4) o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;
3ro. Incurre en disolución voluntaria forzosa, o quiebra.
4to. Cesa el giro de sus negocios.
Art. 329. La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior, Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes, en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.
Art. 330. La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios. Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.
Art. 331. Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad, o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.
Art. 332. Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta sección.
Art. 333. La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente, Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta (40) años, La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.
Art. 334. Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
1ro. Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;
2do. Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;
3ro. Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.
Art. 335. Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.
Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.
Art. 336. Los títulos deben contener:
1ro. La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2do. El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
3ro. El monto de la emisión;
4to. La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;
5to. El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;
6to. La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
7mo. El interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época de su amortización.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Art. 337. La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Art. 338. La sociedad que decida emitir debentures debe celebrar con un banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:
1ro. La gestión de las suscripciones;
2do. El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
3ro. La representación necesaria de los futuros debenturistas, y 4to. La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta sección.
Forma y contenido del contrato de fideicomiso.
Art. 339. El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:
1ro. La denominación y domicilio de la sociedad emisora, y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2do. El monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
3ro. El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;
4to. La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración;
a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;
b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;
5to. La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.
Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 168,
Art. 340. En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:
1ro. Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
2do. La actividad de la sociedad y su evolución;
3ro. Los nombres de los directores y síndicos;
4to. El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.
Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.
Art. 341. La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.
Art. 342, No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.
Art. 343. Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.
Art. 344. El fiduciario tiene como representante legal de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales y de los especiales de los incisos 1ro.
y 3ro. del artículo 1881 del Código Civil.
Art. 345. El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:
1ro. Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
2do. Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;
3ro. Pedir la suspensión del directorio;
a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;
b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión;
c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.
Art. 346. En los casos del inciso 3ro. del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.
Art. 347. El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
Art. 348. Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga personería para recibirlos, el juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá, Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.
Art. 349.- Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.
Art. 350. El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días de notificado para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
Art. 351. Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.
Art. 352. En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Art. 353. El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.
Art. 354. La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta sección.
Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el juez, a solicitud de algunos de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5 %) de los debentures adeudados.
La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.
Art. 355.- Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.
Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o el contrato aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.
Conocerá en la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.
Art. 356.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Art. 357.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Art. 358.- Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta sección produzca a los debenturistas.
Art. 359.- El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.
Art. 360.- Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes si situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario éstas no surtirán efecto en la República.
Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las que se refiere este artículo, se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 7mo. de la Ley 11719.
Sección IX - De la sociedad accidental o en participación
Art. 361. - Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor.
No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.
Art. 362. - Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.
El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.
Art. 363.- Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Art. 364.- Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios.
En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.
Art. 365.- Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.
Art. 366.- Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta Sección.
La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de los resultados a los socios no gestores.
Cap. III - De los contratos de colaboración empresaria
Sección I - De las agrupaciones de colaboración
Art. 367.- Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar él resultado de tales actividades.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.
Art. 368.- La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.
Art. 369.- El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los artículos 4to. y 5to. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.
El contrato debe contener:
1ro. El objeto de la agrupación;
2do. La duración, que no podrá exceder de diez (10) años.
Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;
3ro. La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación";
4to. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
5to. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6to. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
7mo. La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;
8vo. Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
9no. Los supuestos de separación y exclusión;
10. Las condiciones de admisión de nuevos participantes;
11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.
Art. 370.- Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.
Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.
No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.
Art. 371.- La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.
En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.
Art. 372.- Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.
Art. 373.- Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.
Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo común operativo.
Art. 374. - Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.
Art. 375. El contrato de agrupación se disuelve:
1ro. Por la decisión de los participantes;
2do. Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3ro. Por reducción a uno del número de participantes;
4to. Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;
5to. Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;
6to. Por las causas específicamente previstas en el contrato.
Art. 376. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.
Sección II - De las uniones transitorias de empresas
Art. 377. Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Las sociedades constituidas en el extranjero, podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artículo 118, tercer párrafo.
No constituyen sociedades, ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artículo 379.
Art. 378. El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:
1ro. El objeto, con determinación concreta de las actividades u los medios para su realización;
2do. La duración, que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;
3ro. La denominación. que será la de alguno, algunos o de todos los miembros, seguida de la expresión "unión transitoria de empresas";
4to. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución, del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta;
5to. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6to. Las obligaciones asumidas, las contribuciones debe das al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso;
7mo. El nombre y domicilio del representante;
8vo. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados, o en su caso, los ingresos y gastos de la unión;
9no. Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;
10. Las condiciones de admisión de nuevos miembros;
11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.
Art. 379. El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.
Art. 380. El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio, aplicándosele los artículos 4to. y 5to.
Art. 381. Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.
Art. 382. Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.
Art. 383. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
Capítulo IV - Disposiciones de aplicación y transitorias (l. 19550)
Art. 384.- Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.
Art. 385.- Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las leyes Nros. 3528, 4157, 5125, 6788, 8875, 11645, artículo 200 de la ley 11719; ley 17318; el decreto Nro. 852 del 14 de octubre de 1955; el decreto 5567/56; el decreto Nro. 3329/63, artículos 7 y 8 de la ley 19060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.
Art. 386.- Esta ley comenzará a regir a los ciento ochenta, (180) días de su publicación; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.
Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley.
Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas que en forma expresa supeditan su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.
A partir del 10 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
a) Los artículos 62 a 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;
b) Los artículos 66 a 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley;
c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;
d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha;
e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;
f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de la presente;
g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situación prevista por el artículo 369, párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea reducir el capital en los términos del artículo 206 siempre que a esa fecha la disolución no se hubiera inscripto en el registro público de comercio;
h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de sociedades que no sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez (10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;
i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a contar de dicha fecha;
j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25%) de su suscripción en el plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;
k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto podrán emitir la diferencia, con sujeción a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a cortar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el artículo 188;
l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta ley deberán ser sobrescritas o canjeadas, con sujeción a las disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a contar desde dicha fecha;
m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;
n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el artículo 216, párrafo primero, parte final, la Preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tres (3) síndicos;
o) Hasta tanto se dicten las leyes previstas en el artículo 388, reglamentarias de los registros mencionados en esta ley, no regirá lo dispuesto en los artículos 8vo. y 9no.
Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.
Art. 387.- Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales é inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación afectará los derechos de los terceros.
Art. 388.- Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria
Art. 389.- Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del Decreto-ley 15349/46 (Ley 12962).
